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重组新规落地:创业板“破冰” 配套融资开闸

www.tgyhc.com2019-10-26
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18日,中国证监会上市公司监管部部长蔡建春在中国证监会新闻发布会上说,证监会发行了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)。第18号,自发布之日起实施。主要修改体现在重组上市标准和重组上市融资中“净利润”指标的五个方面。业内人士认为,这一举动意味着上市公司的重组政策是受欢迎的,尤其是创业板重组和上市的“破冰”,这将积极地重组并购市场,这将有助于提高上市公司的质量。

蔡建春说,此举旨在准确把握市场规律,合理化重组和上市功能,发挥资本市场在服务实体经济中的作用,积极支持深圳建设创业中国特色社会主义示范区,全面深化资本市场改革。总体计划的重要举措。

具体而言,《重组办法》修改主要包括以下内容:

一种是在重组上市标准时取消“净利润”指标。针对亏损,低利润的上市公司“保护壳”,“培育壳”,公司于2016年修订《重组办法》时,中国证监会设定了总资产,净资产,营业收入,利润总额等指标。重组标准中的净利润。在执行规则时,许多方面的意见反映出,通过衡量净利润指数,一方面,亏损公司损失的任何有利可图的资产可能构成重组和上市,不利于以市场为导向,促进公司的“拯救”,维护投资者的权益。另一方面,公司注资规模较小,盈利能力较强的资产也很容易触及净利润指标,不利于公司质量的提高。在当前的经济形势下,一些公司在经营和业绩下降方面存在困难。他们还需要通过合并和收购来重新发明新产品并提高质量。有鉴于此,本次修订为加强监管法规的“适应性”,发挥并购的作用,取消了净利润指标,支持资源整合和上市公司产业升级,加快了上市公司的发展速度。质量改善。

第二是进一步缩短“累积第一原理”的计算周期。中国证监会于2016年修订《重组办法》时,将根据“累积优先原则”计算上市重组的期限是否从“无限期”缩短为60个月。考虑到较长的积累期不利于指导购买者及其关联公司在控制公司后加快注入优质资产的速度,因此此次对总体市场需求的修订以及中国证监会对遏制“炸壳”的一贯要求以及遏制监管套利,将累计期限减少至36个月。

第三是推动创业板重组的改革。考虑到创业板市场定位,防止二级市场投机等因素,2013年11月,中国证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司进行重组和上市。以上要求被《重组办法》吸收,并且今天仍在使用。经过多年的发展,创业板公司的情况千差万别,市场各方不断提出建议,让创业板公司改制上市。经过研究,为支持深圳建设具有中国特色的社会主义先驱示范区,为科技创新企业的发展服务,本次修订允许符合以下条件的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产不得根据创业板进行重组的国家战略以及其他资产。董事会已重组并上市。相关资产应符合《重组办法》所列的一般重组条件和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

第四是恢复配套融资的重组和上市。为了抑制投机和滥用融资便利,2016 《重组办法》取消了重组配套的融资。支持上市公司和资产配置,以改善现金流和协同效应,并重点将社会资金引导给具有自主创新能力的高科技企业。本次修订结合了当前的市场环境和完善的融资减持监管体系。在上述情况下,将取消上述限制。

第五是加强对重组业绩承诺的监督。为应对因履行重组承诺而产生的各种问题,为加强监督,在01003010的第59条中增加了一个条款,该条款阐明主要资产重组的交易对手已作出履约补偿承诺,应严格执行赔偿义务。如果逾期未履行或违反绩效补偿承诺,则可以从监管谈话中采取相应的监管措施,直到被认为是不合适的候选人为止。

此外,为了实现合并重组规章制度的有效联系,本修订案明确规定:“中国证券监督管理委员会从其规定中有关于公司主要资产重组的其他规定。”为了进一步降低成本,此修订版还简化了信息披露要求。上市公司只需选择中国证监会任命的董事会决议案,即可宣布董事会决议案和独立董事的意见。

出于未取消识别标准中“净资产”的原因,中国证监会表示,保留“净资产”指标有利于准确地全面比较后门资产与上市公司之间的差异。反映交易的影响并约束本质。提高上市公司的经营质量。

蔡建春说,中国证监会修订《重组办法》后,将继续完善“全链”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,它将继续严格规范上市重组,继续严格监督并购的“三高”,打击非法投机,内幕交易,操纵市场等违法违法行为,遏制“忽悠”重组,盲目跨境重组等乱象,促进上市公司质量提高和资本市场稳定健康发展。修订后的《重组办法》实施后,尚未取得中国证监会行政许可决定的并购相关规定适用新规定;上市公司按照修订后的《重组办法》的有关规定变更有关事项的,构成对原交易计划的重大调整的,应当以《重组办法》为基础。重新执行决定,披露,申请等规定。

(编辑:李春晖)

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